Phát hành riêng lẻ, làm sao bảo đảm lợi ích nhà đầu tư?

Phát hành riêng lẻ, làm sao bảo đảm lợi ích nhà đầu tư?

AiVIF - Phát hành riêng lẻ, làm sao bảo đảm lợi ích nhà đầu tư?

Một số doanh nghiệp đưa ra kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn nhiều so với thị giá, chưa kể thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn. Trên sàn, giá cổ phiếu ngay lập tức có phản ánh bằng những phiên giảm mạnh.

Gần đây, nhiều doanh nghiệp công bố thông tin tăng vốn. Đây là tín hiệu đáng mừng khi thị trường chứng khoán (TTCK) thể hiện đúng vai trò huy động vốn cho nền kinh tế. Thế nhưng, cũng cần xem phương án huy động vốn có mang lại lợi ích cho doanh nghiệp và đa số nhà đầu tư hay không. 

Giá cổ phiếu lao dốc sau tin phát hành riêng lẻ

Đầu tháng 6, CTCP Tập đoàn Đất Xanh (HOSE: HM:DXG) thông báo lên kế hoạch phát hành 200 triệu cp riêng lẻ, chiếm 38.59% lượng cổ phiếu đang lưu hành, với giá phát hành dự kiến chiết khấu tới 20% bình quân giá đóng cửa cổ phiếu DXG trong 20 phiên giao dịch gần nhất trước thời điểm quyết định giá. Mục đích phát hành để huy động vốn, phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Sau khi thông tin trên được công bố, giá cổ phiếu DXG lập tức giảm mạnh. Cụ thể, trong 2 phiên 08 và 09/06, giá cổ phiếu DXG lần lượt giảm sàn về các mức 25,900 đồng/cp và 24,100 đồng/cp; tổng mức giảm là 13.3%. Từ ngày 03-09/06, giá cổ phiếu DXG giảm 16.6%.

Sau đó, DXG đã điều chỉnh nguyên tắc xác định giá chào bán cổ phiếu riêng lẻ, chỉ chiết khấu từ 10-15% (thay vì 20%) bình quân giá đóng cửa cổ phiếu DXG trong 20 ngày giao dịch gần nhất và không được thấp hơn 20,000 đồng/cp.

Chuyện tương tự cũng diễn ra tại CTCP Sản xuất Kinh doanh Xuất nhập khẩu Bình Thạnh (HOSE: GIL). Một ngày trước khi tổ chức ĐHĐCĐ thường niên, GIL công bố tờ trình phát hành 16.8 triệu cp cho nhà đầu tư, với giá chào bán riêng lẻ là 35,000 đồng/cp, để huy động 588 tỷ đồng bổ sung vốn lưu động. Trước đó, GIL đang giao dịch tại vùng đỉnh là 80,000 đồng/cp (ngày 13/05). Như vậy, giá phát hành thấp hơn tới 56.3% so với giá đỉnh. Cổ phiếu GIL bị bán ồ ạt và nhanh chóng giảm xuống. Từ ngày 20/05-18/06, GIL giảm 9.6%. Nếu xét từ đỉnh 13/05-18/06, cổ phiếu GIL đã giảm 24.44%.

Điểm chung của GIL và DXG là giá cổ phiếu có dấu hiệu giảm trước khi công bố thông tin phát hành riêng lẻ và tiếp tục giảm mạnh hơn khi thông tin chính thức được công bố.

Trong quá khứ, giá cổ phiếu của một số doanh nghiệp cũng lao dốc mạnh sau thông tin phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp xa so với thị giá. Trong một số trường hợp, thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ 1 năm. Sau thời gian này, cổ đông lớn liên tục bán ra cổ phiếu và dễ dàng kiếm lời từ chênh lệch giá bán ra - mua vào.

Qua tài liệu ĐHĐCĐ thường niên 2021, một số doanh nghiệp cho thấy kế hoạch huy động vốn lớn thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược, nhà đầu tư chuyên nghiệp. Đáng chú ý, một số doanh nghiệp đưa ra mức giá phát hành thấp hơn nhiều so với thị giá và/hoặc thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn chỉ 1 năm.

Doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn lớn bằng phát hành cổ phiếu riêng lẻ 

Nhà đầu tư được, mất gì từ phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Hiện, có hai hình thức tăng vốn mà không chịu sự điều chỉnh giá cổ phiếu. Một là phát hành trái phiếu chuyển đổi cho chủ nợ để huy động vốn, khi trái chủ chuyển đổi từ trái phiếu qua cổ phiếu sẽ dẫn tới sự pha loãng cổ phiếu nhưng khi phát hành không ảnh hưởng tới thị giá. Hai là phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược, nhà đầu tư chuyên nghiệp, thị giá sẽ không bị tác động so với giá phát hành. Trường hợp doanh nghiệp phát hành riêng lẻ với giá cao hơn thị giá sẽ giúp nhà đầu tư trên sàn hưởng lợi và doanh nghiệp có thêm vốn kinh doanh. Tuy nhiên, đa phần doanh nghiệp chọn hình thức phát hành riêng lẻ cho nhóm nhà đầu tư với giá chiết khấu so với thị trường và chỉ hạn chế chuyển nhượng 1 năm, sau 1 năm dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời, tỷ lệ pha loãng cổ phiếu đã và sẽ tác động tiêu cực tới nhà đầu tư trên sàn.

Chỉ số EPS (lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu) được tính bằng lợi nhuận sau thuế chia cho số lượng cổ phiếu bình quân trong năm. Việc bổ sung vốn từ phát hành riêng lẻ trong ngắn hạn chưa giúp lợi nhuận tăng trưởng ngay nhưng làm số cổ phiếu tăng lên, dẫn tới EPS giảm xuống (pha loãng) và định giá P/E tăng lên, khiến cổ phiếu kém hấp dẫn về định giá so với các doanh nghiệp khác trong ngành.

Ngoài việc EPS bị pha loãng, nhiều doanh nghiệp còn chọn mức giá phát hành thấp hơn nhiều so với thị giá, tiếp tục đẩy rủi ro cho nhóm cổ đông/nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ bên ngoài, bởi khả năng tiếp cận thông tin về doanh nghiệp hạn chế hơn ban lãnh đạo, cổ đông nội bộ.

Bên cạnh đó, thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn dẫn đến đối tác chiến lược hoặc cổ đông lớn dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời. Dù thị giá cổ phiếu giảm, họ vẫn có cơ hội thu lời do mua cổ phiếu với giá thấp. Trường hợp thị giá cổ phiếu tăng, mức lãi của họ càng lớn.

Cơ sở pháp lý cho việc phát hành cổ phần riêng lẻ

Về cơ bản, có ba hình thức chào bán cổ phần, đó là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ. Luật Doanh nghiệp năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, quy định về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng tại Điều 125. Tuy nhiên, Luật không quy định tỷ lệ vốn mà doanh nghiệp muốn phát hành thêm, cũng không giới hạn số vốn mà doanh ngiệp được phép tăng trong 1 năm. Doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng các điều kiện chào bán.

Theo chuyên gia, phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược là hình thức rất nhạy cảm. Có 3 điều cần lưu ý: Thứ nhất, giá trị mà cổ đông chiến lược mang lại là gì? Họ có phải là tên tuổi lớn, có kinh nghiệm trong cùng ngành nghề hay không? Điều kiện nắm giữ cũng nên khắt khe, với thời gian hạn chế chuyển nhượng từ 3-5 năm.

Thứ hai, giá phát hành có công bằng cho cổ đông khác hay không? Thông thường, nên thấp hơn 10-15% so với thị giá là hợp lý. Thứ ba, số lượng phát hành chiến lược rất quan trọng, chỉ nên tối đa 15% số lượng cổ phiếu lưu hành.

Gia Nghi